汤阴兴福村镇银行股份有限公司

关于2023年度信息披露的报告

国家金融监督管理总局安阳监管分局：

现将汤阴兴福村镇银行股份有限公司相关情况报告如下：

一、本行概况

（一）注册名称：汤阴兴福村镇银行股份有限公司（简称“汤阴兴福村镇银行”，下称“本行”）

（二）法定代表人：钱建军

（三）注册地址及办公地址：河南省安阳市汤阴县白营镇中华路与长虹大道交叉口西南角上亿广场8号楼1-2层。

（四）邮政编码：456150

（五）聘请的审计师事务所名称及住所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼，电话：023-88231378

（六）其他有关信息：

经银监会批准开业日期：2013年05月09日

金融许可证机构编码：S0058H341050001

注册登记日期：2013年05月13日

登记地点：安阳市工商行政管理局

经济性质：股份有限公司（非上市）

注册资金：人民币5202万元

统一社会信用代码：91410500068919080J

（七）经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、业务经营数据摘要

（一）报告期内主要利润指标情况

单位：人民币万元

（二）截止报告期末主要会计数据

单位：人民币万元

（三）截止报告期末的财务指标

单位：%

（四）贷款损失准备金情况

单位：人民币万元

详细财务状况见经审计后的财务报表。

三、各类风险管理状况

（一）风险合规管理制度建设

2023年，本行持续优化风险合规管理制度建设，根据发起行制度要求及时修订及更新了涉及财务运营、风险合规、普惠金融、人力资源、审计、综合管理六个版块共计梳理166个制度或办法，进一步完善本行各项合规管理制度建设。

（二）内控合规管理建设

2023年，确定了全行内控、案防、合规工作的总体思路，实施以防范操作风险及案件风险为导向，以杜绝严重违规行为为重点，以加强内部控制为核心的工作方案。从建立合规秩序、加强制度管理、加大检查力度、理顺沟通机制和培育合规文化五个方面，通过履行内部审计和合规的日常监督和专项监督职能，发挥内审合规工作在完善内部控制环境、提高操作风险及案件风险评估能力、改善操作风险及案件风险控制措施和手段的作用，增强机构自身案防内生动力建设水平，有效落实合规管理措施，防范和控制合规风险。

本年度共开展专项审计10次，分别对关联交易、工资薪酬管理、消费者权益保护、员工行为排查、反洗钱、核销贷款、征信管理、流动性风险、业务连续性、全面风险管理等业务进行了专项审计，并形成审计报告。

（三）信贷风险管理

  1、风控指标分析

截止2023年末，本行贷款余额143739.47万元。与去年末相比，除关注类贷款有明显上升外，其他各类风控指标保持良好，主要因为客户近期还款能力普遍受疫情影响，一旦重组后便调入关注类，但总体仍处可控范围。

根据监管部门及投资管理行要求，我行每月一次对贷款实际风险状况进行如实分类，逾期或欠息90天以上的贷款全部调入不良，确保分类及时准确。

2、清收处置情况

2023年度不良及已核销贷款处置情况统计表如下：

2023年全年共完成不良及核销贷款本金处置697.03万元， 2022年全年共完成不良及核销贷款本金处置534.27万元，今年处置总量对比去年有所增加，主要由于我行提升了风险贷款处置效率，一旦产生实质性风险便第一时间进行依法清收，大大提升了我行当年新增不良贷款的清收力度。

（四）合规管理情况

1.内部检查。我行配置有审计专员，年初就制定当年审计计划，并根据审计计划开展业务合规审查。按季度开展日常监督检查，对各支行、各部门内控执行情况进行排查，开展了食堂账户自查，反洗钱自查、企业所得税自查等工作，今年我行依旧不断加强员工行为管理，开展了员工“涉黄、赌、毒，酒驾”专项排查、组织开展全行员工征信专项排查、员工异常行为排查、存量单位结算账户风险排查、对公账户风险排查、信贷业务风险排查等，基本覆盖村镇银行的各项业务。

2.外部检查。2023年，我行均认真对待每次检查，做好迎检、陪检工作，根据监管部分出具的现场检查意见书，我行制定有整改计划，积极落实整改。

3.专项审计和离任审计情况。本年度共开展专项审计10次，分别对关联交易、工资薪酬管理、消费者权益保护、员工行为排查、反洗钱、核销贷款、征信管理、流动性风险、业务连续性、全面风险管理等业务进行了专项审计，并形成审计报告。

2023年，我行共有4名员工离职。我行对4名客户经理进行了离任审计，并出具风险提示，监督离职人员做好相关的交接手续。

2023年，我行分别对6人进行了经济责任审计，并出具经济责任审计报告。

四、薪酬管理情况

我行成立有董事提名及薪酬管理委员会，酬管理委员会根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查本行薪酬计划与方案，并经董事会审议后实施。2023年度，本行董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合本行薪酬管理制度，未有违反本行薪酬管理制度及与本行薪酬管理制度不一致的情形发生。

截止报告期末，本行2023年度共计发放花费员工费用2337.66万元，其中职工工资1749.82万元，职工福利费96.44万元，社会保险91.57万元，养老和失业险195.75万元，住房公积金138.74万元，工会经费和职工教育经费32.50万元。

2023年我行对薪酬做了专项审计，核对了2023年度工资明细、延期支付、账户明细表、应付职工工资科目明细账，调阅了相关会计凭证、绩效考核等资料，2023年度薪酬管理与绩效考核未发现重大问题。我行对风险有重要影响的岗位员工，其绩效薪酬的40%以上采取了延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年，领导班子成员绩效薪酬的延期支付比例高于50%，建立了绩效追索机制，设立绩效薪酬追索扣回专项账户，按人设立台帐,本年度发生绩效薪酬追索扣回金额18617.72万元。

五、公司治理情况

（一）年度内召开股东大会情况

本年度本行共召开3次股东大会，为2023年2月1日召开的2023年第一次临时股东大会：会议审议并通过了《关于杨宏连同志辞去汤阴兴福村镇银行股份有限公司董事》的议案、《关于提名付丙章同志为汤阴兴福村镇银行股份有限公司董事》的议案。2023年5月4日召开的2022年度股东会：会议审议并通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》、《2022年度财务决算方案》、《2023年度财务预算方案》、《2022年度利润分配方案》、《关于本行2022年发展规划和经营策略的议案》、《关于2023年度汤阴兴福村镇银行董事长、高管人员履职考核办法的议案》、《关于2023年度汤阴兴福村镇银行监事长履职考核办法的议案》、《汤阴兴福村镇银行股份有限公司董事、高级管理人薪酬管理办法》、《汤阴兴福村镇银行股份有限公司监事长薪酬管理办法》。2023年10月27日召开的2023年第二次临时股东大会：会议审议并通过了《关于修订章程的议案》。

（二）董事会

报告期末，本行董事会由5名董事组成，其中本行董事3人，2023年共召开5次董事会，2023年1月5日召开了第四届董事会第七次会议，会议讨论并通过了《关于杨宏连同志辞去汤阴兴福村镇银行股份有限公司董事》的议案、《关于提名付丙章同志为汤阴兴福村镇银行股份有限公司董事》的议案、《汤阴兴福村镇银行股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会》的议案；2023年3月15日召开了第四届董事会第八次会议，审议了《2022年年度报告》的议案；2023年4月12日召开了第四届董事会第九次会议，审议了《2022年度行长室工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《关于2022年度财务决算方案的议案》、《关于2023年度财务预算方案的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于聘任秦超越同志为本行行长的议案》、《关于聘任李天鹏同志为本行行长助理的议案》、《关于聘任司宇浩同志为本行行长助理的议案》、《关于2023年度汤阴兴福村镇银行董事长、高管人员履职考核办法的议案》、《汤阴兴福村镇银行2022年信息披露报告》、《关于本行2023年发展规划和经营策略的议案》、《汤阴兴福村镇银行2022年重要股东资质评价报告》、《监事长薪酬管理办法》的议案、《董事、高管人员薪酬管理办法》的议案、《关于召开本行2022年度股东大会的议案》；听取了2022年度消费者权益保护工作委员会工作报告、2022年度“三农”、小微金融服务委员会工作报告、2022年度风险管理与关联交易控制委员会工作报告、2022年度董事会提名及薪酬委员会工作报告、2022年度度经营管理报告、2022年度财务分析报告、2022年度风险管理报告、2022年度安全保卫工作报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度流动性风险评估报告、2022年度反洗钱工作报告、2022年监管风险提示及整改情况报告、2022年年度审计工作报告、2022年年度风险偏好书；2023年6月26日召开了第四届董事会第十次会议。审议了《关于提名消费者权益保护委员会委员的议案》；2023年10月12日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议了《关于修订本行章程的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；听取了汤阴村镇银行消费者权益保护工作专项审计报告、汤阴兴福村镇银行股份有限公司关联交易专项审计报告、兴福村镇银行2023年度工资薪酬管理专项审计报告、汤阴兴福村镇银行第一季度资本充足率压力测试报告、汤阴兴福村镇银行第二季度资本充足率压力测试报告；全体学习了张连波同志在全市银行保险机构安全生产工作推进会议上的讲话。

（三）监事会

报告期末，本行监事会由3名监事组成，监事长由李贵军担任。2023年度共召开4监事会，分别审议了2022年度监事会工作报告、2022年度年度报告、2022年度财务决算方案、2023年度财务预算方案、2022年度利润分配方案、监事长履职考核办法、2022年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告、2022年度监事会对监事履职情况的评价报告、2022年度监事会对高级管理人员履职情况的报告、专项审计10次，分别对关联交易、工资薪酬管理、消费者权益保护、员工行为排查、反洗钱、核销贷款、征信管理、流动性风险、业务连续性、全面风险管理等业务进行了专项审计，审计问题16个。

（四）高级管理层

报告期末，本行高级管理人员5人，董事长钱建军，监事长李贵军，行长助理秦超越，行长助理李天鹏，行长助理司宇浩。本行高级管理人员均能认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营，未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，管理层总体上能够贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况，较好地完成了董事会制定的年度经营目标。

（五）银行部门与分支机构设置情况

本行下设行长室、综合管理部、营业部、财务运营部、风险合规部、普惠金融部等6个部室，新区支行、任固支行、宜沟支行、向阳路支行、城南支行,瓦岗支行，古贤支行7个分支机构，菜园支行、伏道支行、五陵支行3个社区银行。

五、年度重大事项

（一）股东名称及报告期内变动情况

本行共有三十四个股东。持股比例如下：

（二）主要股东基本信息

（1）兴福银行股份有限公司持股占比54.4%，控股股东为江苏常熟农村商业银行股份有限公司；实际控制人为江苏常熟农村商业银行股份有限公司；无一致行动人；最终受益人为江苏常熟农村商业银行股份有限公司。

（2）林州凤宝管业有限公司持股占比8%，控股股东李静敏；实际控制人李静敏；公司关联方9个，分别为李广元、肖永忠、焦松山、付丙章、田随果、林州大通物流园有限公司、安阳鑫宝国际贸易有限公司、河南凤宝重工科技有限公司、河南凤宝特钢有限公司；一致行动人为李广元；最终受益人为李静敏。

（3）河南省健康卫生材料有限公司持股占比2%，与其关联人李震合并持股占比10%，控股股东李金海；实际控制人李金海；无一致行动人；最终受益人为李金海。

（4）汤阴县五鑫脱水原件有限公司持股占比5%，无控股股东；无实际控制人；无关联方；无一致行动人；最终受益人为该公司股东。

（5）李震，持股占比8%，与其关联方河南省健康卫生材料有限公司合并持股10%，实际控制人李金海；无一致行动人；最终受益人为其本人。

（6）杨宏连，持股占比7%，实际控制人杨宏连；无关联方；无一致行动人；最终受益人为其本人。

（7）钱建军，持股占比2.3569%，本行董事长，实际控制人钱建军；无关联方；无一致行动人；最终受益人为其本人。

（8）李贵军，持股占比0.3%，本行监事长，实际控制人李贵军；无关联方；无一致行动人；最终受益人为其本人。

（9）秦超越，持股占比0.2941%，本行行长助理，实际控制人秦超越；无关联方；无一致行动人；最终受益人为其本人。

（三）变更注册资本

报告期内，我行注册资本由5100万元变更为5202万元，2023年9月19日取得监管部门批复，并于2023年12月22日完成工商变更。

（四）高管人员变动情况

经第四届董事会第六次会议表决通过，聘任钱建军同志兼任我行行长，并于2023年4月6日取得监管部门行长任职资格批复。

经第四届董事会第九次会议表决通过，聘任李天鹏同志为本行行长助理，并于2023年7月19日取得监管部门行长助理任职资格批复。

经第四届董事会第九次会议表决通过，聘任司宇浩同志为本行行长助理，并于2023年7月19日取得监管部门行长助理任职资格批复。

（五）第四届董事人员变动情况

根据本行《章程》规定，经第四届董事会第七次会议、2023年第一次股东大会表决通过，杨宏连辞去我行董事职务，提名付丙章为第四届董事会候选人，付丙章于2023年4月19日取得监管部门董事任职资格批复。

六、支农支小业务开展情况

汤阴兴福村镇银行自成立以来，发展定位于“服务三农，服务微小企业”，把实施乡村振兴战略、做好乡村金融服务，作为在新发展阶段实现自身高质量发展的大课题，心怀“爱农重农为农”情愫，勇担“强农惠农富农”使命，主动融入，充分发挥农村金融服务作用，促进县域经济发展，为满足农村经济发展的多元化、多层次、多类型的特点，我行结合三农市场需求，逐步优化、创新信贷产品，扎实推进乡村振兴战略有效实施。截至2023年末，我行各项贷款余额143739.47万元，较年初净增26034.26万元；其中农户和小微贷款余额  134319.13万元，占比93.45%，较年初增23612.23万元，当年累计发放农户和小微企业132088.29万元，9079户。

七、关联交易情况

八、报告期董、监事成员及其工作情况

九、消费者权益保护工作情况

报告期内，无金融消费者投诉事件发生。

二〇二四年四月二十六日